Droit commercial

Le droit au renouvellement du bail commercial est subordonné à la condition de l’immatriculation de l’établissement secondaire à la date du congé, même dans le cas d’un bail de terrain nu sur lequel ont été édifiés les lieux de cet établissement.
(Cass. 3e Civ. 23 janvier 2020, n°19-11.215, n°27 FS, P+B+I)

Dans le cas d’espèce, un bailleur avait consenti un bail portant sur un terrain nu et autorisant que soient édifiées des constructions.

Un congé avec refus de renouvellement sans indemnité d’éviction est délivré au preneur pour défaut d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de l’établissement secondaire situé dans les lieux.

Le preneur sollicite en justice la nullité du congé et le paiement d’une indemnité d’éviction. Il est débouté par la cour d’appel.

A l’appui de son pourvoi, le preneur exposait que l’extension du statut des baux commerciaux, prévue à l’article L. 145-1, 2 du code de commerce, aux baux de terrains nus sur lesquels sont élevées des constructions n’est pas subordonnée à la condition de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La Cour de Cassation rejette le moyen.

Selon cette dernière, la cour d’appel a retenu à bon droit que le preneur à bail d’un terrain nu sur lequel sont édifiées des constructions ne peut bénéficier du droit au renouvellement du bail que confère le statut des baux commerciaux que s’il remplit les conditions exigées au premier alinéa de l’article L. 145-1-I du code de commerce tenant à son immatriculation et à l’exploitation d’un fonds.

Dès lors que le preneur, au moment de la délivrance du congé, n’était pas immatriculé pour l’établissement secondaire exploité dans les lieux, il n’avait pas droit à une indemnité d’éviction.

Droit des sociétés

Caducité d’une clause de réduction du prix de cession d’actions en raison de la transformation de la société.
(Cass. Com. 20 novembre 2019, n° 18-17787)

Une clause de réduction du prix de cession d’actions, dont l’application est subordonnée au maintien de la qualité d’administrateur du cédant au sein de la SA émettrice de ces actions, devient caduque si celui-ci perd cette qualité à la suite de la transformation de cette SA en SAS.

L’acte de cession des actions émises par une société anonyme stipule que le prix de vente sera diminué en cas de baisse du chiffre d’affaires de la société au cours des deux années suivant la vente. Cette baisse du chiffre d’affaires s’étant produite, l’acheteur demande l’application de la clause de diminution du prix. Débouté, il reproche aux juges du fond de ne pas avoir répondu à ce moyen.
La Cour de cassation rejette le pourvoi pour le motif suivant : les juges du fond ont constaté qu’aux termes de l’acte de vente des actions, l’application de la clause de réduction du prix était subordonnée au maintien du vendeur dans ses fonctions d’administrateur de la société. Or, peu après la vente, la société avait été transformée en société par actions simplifiée (SAS), sans que les statuts modifiés ne mentionnent le maintien d’un conseil d’administration. Le vendeur avait ainsi perdu son poste d’administrateur. Il en résultait que la clause de diminution du prix était caduque. Les juges du fond n’avaient pas à répondre à un moyen fondé sur cette clause caduque.

Cette décision met en évidence l’importance de la rédaction des actes de cession, ainsi que du respect scrupuleux de ses clauses.